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亚洲城_亚洲城娱乐-湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事

发布日期: 2019-02-02 23:20 点击次数:

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议(以下简称“会议”)通知于2019年1月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2019年1月15日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议董事认真审议后形成如下决议:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

  二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本次非公开发行全部采取向上海鹏欣农业投资(集团)有限公司非公开发行的方式进行,在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行,发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过288,000万元,本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  上海鹏欣农业投资(集团)有限公司为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资(集团)有限公司直接持有公司787,700,100股股票,占公司总股本的14.36%,为公司的第三大股东,并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票,合计控制公司19.24%的股份。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过288,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《公司非公开发行股票预案》。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《公司非公开发行股票预案》。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  内容详见公司登载于巨潮资讯网()的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》(公告编号:2019-011)。

  六、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》(公告编号:2019-012)。

  七、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和具体情况制定、实施和终止本次非公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项;若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目;

  3、授权董事会签署本次非公开发行股票相关文件,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  6、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜、处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

  上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  八、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  上海鹏欣农业投资(集团)有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票。上海鹏欣农业投资(集团)有限公司为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资(集团)有限公司直接持有公司787,700,100股股票,占公司总股本的14.36%,为公司的第三大股东,并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票,合计控制公司19.24%的股份。公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司已签署《附条件生效的股票认购协议》,上海鹏欣农业投资(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  九、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司签订〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》,关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

  公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司已签署《附条件生效的股票认购协议》,上海鹏欣农业投资(集团)有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于与关联方签署〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-013)。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会,现场会议定于2019年2月1日(星期五)14:00在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开,审议以下议案:

  6、《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》;

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  9、《关于公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司签订〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-015)。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次非公开发行于2019年6月底完成,该时间仅为估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,097,074,440股,募集资金总额为288,000万元(该发行数量和募集资金金额仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准);

  5、根据公司披露的2018年三季度报告,公司2018年1-9月实现的归属于母公司股东的净利润为4,232.40万元,假设2018年归属于母公司股东的净利润为2018年1-9月的133.33%。;

  6、假设2019年归属于母公司股东的净利润净利润为2018年假设的80%、100%、120%;

  7、2018年、2019年非经常性损益维持报告期(2015-2017年)的平均值;

  9、2019年初归属于上市公司股东的所有者权益=2018年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2018年测算归属于上市公司股东的净利润;

  10、2019年末归属于上市公司股东的所有者权益=2019年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2019年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2019年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  本次发行完成后公司总股本增加,将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后,公司的每股收益等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2018年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸50万头肉牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目。目前,公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位,促进产品结构优化升级,完善产业布局,提高公司综合竞争能力,有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。

  本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率,收益水平较好。因此,根据测算,在不考虑募集资金投资项目回报的情况下,虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募集资金投资项目效益的逐步释放,将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率,从而提升股东回报。

  近年来,公司处于快速发展时期,通过一系列的并购及投资,公司经营规模不断扩大,公司主要通过银行贷款筹集资金,但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高,由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年9月30日,公司资产负债率为60.12%。本次非公开发行可增强公司资本实力,有助于控制公司有息债务的规模,降低公司资产负债率,减少公司财务费用的支出,从而有利于提高公司的经营业绩。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸50万头肉牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目。目前,公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位,促进产品结构优化升级,完善产业布局,提高公司综合竞争能力,有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。

  经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员,管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才梯队的建设,从国内知名高校、企业引进优秀人才,着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。

  对于拟在募投项目实施地区招募的员工,公司坚持结合岗位就地培训,先培训后上岗的原则,以确保人身和生产设备的安全,保证生产的正常进行,并在实际生产中,进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此,本次募集资金投资项目的人员储备充足,可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。

  公司拥有较完善的技术管理体系,形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。经过多年的发展,公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验,并掌握了养殖业务的的核心技术,本次非公开发行后,在原有业务基础上,公司业务将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务,公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才,完善公司在肉牛的养殖及屠宰加工领域的技术储备,为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分的技术保障。

  公司立足于农牧业,创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略,致力于打造国际化的农牧业全产业链,为消费者提供安全、健康、绿色的农副产品,提升公司在行业中的综合竞争力,实现公司的持续发展。近年来,公司通过并购、合作等方式,整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场,与国内外的大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系,培育出一大批优质的客户群体,在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售网络,形成多元化的销售渠道,为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效利用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司业务发展,提高公司盈利能力,不断完善公司利润分配政策,强化公司投资者回报机制等措施,完善公司业务结构,提升公司业务收入,增厚未来收益,使公司能够持续、健康发展,以此填补即期回报。

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景,未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力,公司收入规模和盈利能力将进一步提升,进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资金的使用,在保证建设质量的基础上,公司将加快募投项目的建设进度,争取使募投项目早日达产并实现预期收益,降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等相关规定的要求,公司已经按照相关规定修订了《公司章程》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时,公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本人/本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施,切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司及实际控制人姜照柏先生根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本人/本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施,切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施,在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。

  董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺已经第六届董事会第二十七次会议审议通过。

  (一)2019年1月15日,湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(以下简称“鹏欣农业”)签署了《附条件生效的股票认购协议》,对湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。

  公司拟向鹏欣农业发行境内上市人民币普通股(A 股),发行股票数量不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股),拟募集资金总金额不超过人民币288,000.00万元,鹏欣农业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票(以下简称“本次发行”)。鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。鹏欣农业认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

  (二)截至《附条件生效的股票认购协议》签署日,鹏欣农业为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。鹏欣农业直接持有公司787,700,100股股票,占公司总股本的14.36%,为公司的第三大股东,并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票,合计控制公司19.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,鹏欣农业认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  (三)本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事已回避相关表决,独立董事已就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

  (四)本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。

  (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司拟非公开发行不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)A股普通股股票,鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的,双方协商一致的基础上,依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

  甲方本次拟非公开发行每股面值为人民币1元的境内人民币普通股(A股)。发行数量不超过甲方本次发行前总股本的20%,且募集资金规模不超过288,000万元人民币。截至本协议签署日,以甲方总股本为基础,本次非公开发行股票数量不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)。乙方同意按照本协议约定的价格认购甲方发行的全部股份。若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红送股、资本公积金转增股本等除权或其他股本调整事项,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,甲方董事会将依据其股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。

  甲乙双方同意,若本次非公开发行的股票数量或募集资金总额予以调整的,双方无须就甲方发行的股票数量或募集资金总额调整事项另行签署补充协议,本次非公开发行的股票数量和募集资金总额以调整后的股票数量和募集资金总额为准。

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如甲方在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  乙方不可撤销地同意在本节“(八)协议的生效”约定的生效条件全部得到满足后,按照本节“(三)协议标的”、“(四)认购价格、方式”认购甲方本次非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照甲方发出的认购款缴纳通知的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

  在乙方按上述约定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为协议标的约定之数额的股票的合法持有人。

  乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  乙方因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过;或/和(2)甲方股东大会审议通过;或/和(3)中国证监会的核准,不构成甲方违约。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段,本次募集资金投资项目是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局,也是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。利用缅甸丰富的肉牛资源优势,公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提升,肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平;同时,凭借公司多年经营畜牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道,以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验,募投项目与公司现有业务将实现板块联动,公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。

  公司从事的粮食贸易和正在布局的肉牛产业链项目属于资本密集型产业,对资金的需求较高。公司资金来源除股东投入、自身经营资金积累外主要来自银行借款,使得公司借款规模较大、资产负债率较高。截至2018年9月末,公司合并报表资产总额和负债总额分别为152.61亿元和91.75亿元,资产负债率(按合并报表计算)为60.12%,高于同行业上市公司的平均水平,公司仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司业务规模的扩张需求。本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力,优化财务结构,降低公司资产负债率水平,将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。

  本次关联交易完成后,公司控股股东、实际控制人没有发生变化,也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见,认为:

  本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不会形成同业竞争,关联交易价格合理、公正,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  鹏欣农业认购本次非公开发行的股票符合《中华人民共共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,有利于公司未来的稳定发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议(以下简称“会议”)通知于2019年1月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2019年1月15日以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。会议形成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行全部采取向上海鹏欣农业投资(集团)有限公司非公开发行的方式进行,在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行,发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过206,000万元,本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过1,097,074,440股(含1,097,074,440股)。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  上海鹏欣农业投资(集团)有限公司为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资(集团)有限公司直接持有公司787,700,100股股票,占公司总股本的14.36%,为公司的第三大股东,并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票,合计控制公司19.24%的股份。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过288,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》。

  同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《公司非公开发行股票预案》。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()《公司非公开发行股票预案》。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

  同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  内容详见公司登载于巨潮资讯网()的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》(公告编号:2019-011)。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等法律、法规和规范性文件的规定,针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》(公告编号:2019-012)。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  上海鹏欣农业投资(集团)有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票,上海鹏欣农业投资(集团)有限公司为公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司的全资子公司。上海鹏欣农业投资(集团)有限公司直接持有公司787,700,100股股票,占公司总股本的14.36%,为公司的第三大股东,并通过全资子公司拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司267,791,700股股票,合计控制公司19.24%的股份。公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司已签署《附条件生效的股票认购协议》,上海鹏欣农业投资(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司签订〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》。

  公司与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司已签署《附条件生效的股票认购协议》,上海鹏欣农业投资(集团)有限公司拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()的《关于与关联方签署〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-013)。

  3.会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定,会议的召开合法、合规。

  (2)网络投票时间:2019年1月31日至2019年2月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月1日9:30至11:30、13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的具体时间为2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00期间的任意时间。

  5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  上述议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()的相关公告。

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  (一)《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》;

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加网络投票,投票程序如下:

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月31日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年2月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、若委托人未对审议事项作出明确投票指示,则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

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